Raport bieżący 26/2005

Zarząd ATM S.A. przedstawia w załączeniu projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2001 roku.

UCHWAŁA NR 1/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE ROZPATRZENIA I ZATWIERDZENIA
SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2004

Stosownie do zapisów art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATM S.A. rozpatrzyło i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2004 rok, charakteryzujące się sumą bilansową 93.362.951,45 złotych, zyskiem brutto w wysokości 7.997.229,52 złotych oraz zyskiem netto 7.562.959,52 złotych.

UCHWAŁA NR 2/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2004

Stosownie do zapisów art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATM S.A. postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za 2004 rok w wysokości 7.562.959,52 złotych na kapitał rezerwowy Spółki.

UCHWAŁA NR 3/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOM ZARZĄDU ABSOLUTORIUM
Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW ZA ROK 2004

Stosownie do zapisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATM S.A. udziela członkom Zarządu Spółki Panom: Romanowi Szwedowi oraz Tadeuszowi Czichonowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12. 2004 r. a Panu Dariuszowi Kiełkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 10.05.2004 r.

UCHWAŁA NR 4/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ
ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW ZA ROK 2004

Stosownie do zapisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATM S.A. udziela członkom Rady Nadzorczej Spółki Panom:

1. Antoniemu Chalimoniukowi, Piotrowi Nadolskiemu, Piotrowi Putecznemu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 26.10.2004 r.;
2. Jerzemu Maślankiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 04.05.2004 r. do 26.10.2004 r.;
3. Jackowi Markowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 04.05.2004 r.;
4. Tomaszowi Tuchołce absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.;
5. Janowi Wojtyńskiemu, Tomaszowi R. Chilińskiemu, Janowi Madeyowi i Zbigniewowi Mazurowi absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za okres od 26.10.2004 r. do 31.12.2004 r.

UCHWAŁA NR 5/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 1

Zmienia się § 6 ust.1 o treści:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 24.525.504 PLN (dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset cztery złote) i dzieli się na:

1) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr 000.001 do nr 1.800.000 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
2) 630.000 (sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr 1.800.001 do nr 2.430.000 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
3) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od nr 2.430.001 do nr 2.610.000 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
4) 187.040 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D od nr 2.610.001 do nr 2.797.040 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
5) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E od nr 2.797.041 do nr 2.927.040 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
6) nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda.”

na:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.525.504 PLN (dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset cztery złote) i dzieli się na:

1) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr 000.001 do nr 1.800.000 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
2) 630.000 (sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr 1.800.001 do nr 2.430.000 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
3) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od nr 2.430.001 do nr 2.610.000 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
4) 187.040 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D od nr 2.610.001 do nr 2.797.040 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
5) 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E od nr 2.797.041 do nr 2.927.040 o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda,
6) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 7,60 PLN (siedem złotych 60/100) każda.”

§ 2

Zmienia się treść §14 ust.3 o treści:
„Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych.”
na:
„Posiedzenia Rady zwoływane są za pomocą listów poleconych z siedmiodniowym wyprzedzeniem lub drogą elektroniczną z 3-dniowym wyprzedzeniem.”

§ 3

Zmienia §14 ust.6 o treści:
„Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.”
na:
„Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy pod protokołem.”

§ 4

Zmienia się § 15 ust.2 lit. j) o treści:
„przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, przy czym ocena ta będzie zawarta w raporcie rocznym Spółki udostępnianym wszystkim akcjonariuszom Spółki w terminie nie późniejszym niż 21 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.”
na:
„przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, przy czym ocena ta będzie zawarta w raporcie rocznym Spółki udostępnianym wszystkim akcjonariuszom Spółki w terminie nie późniejszym niż 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.”

UCHWAŁA NR 6/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE ZMIANY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ

Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:

§ 1

Zmienia się § 5 ust.5 o treści:
„Zawiadomienia przesyłane Członkom Rady, w tym o zwołaniu posiedzenia Rady, wysyłane są listem poleconym na adres wskazany Zarządowi przez Członka Rady. O ile statut spółki na to zezwala za zgodą Członka Rady zawiadomienia te mogą być wysyłane pocztą elektroniczną lub faksem na adres (numer) wskazany przez niego Zarządowi. Zawiadomienie w takim przypadku uważa się za skuteczne, jeżeli nadawca otrzymał elektroniczne potwierdzenie o wyświetleniu przesłanej informacji na ekranie adresata lub, jeżeli adresat przesłał pocztą elektroniczną informację potwierdzającą otrzymanie zawiadomienia. W przypadku zawiadomienia wysłanego faksem, za skuteczność zawiadomienia przyjmuje się przesłanie przez Członka Rady faksem podpisanej przez siebie informacji potwierdzającej otrzymanie zawiadomienia.”
na:
„Zawiadomienia przesyłane Członkom Rady, w tym o zwołaniu posiedzenia Rady, wysyłane są listem poleconym na adres wskazany Zarządowi przez Członka Rady. O ile statut spółki na to zezwala za zgodą Członka Rady zawiadomienia te mogą być wysyłane pocztą elektroniczną lub faksem na adres (numer) wskazany przez niego Zarządowi. W przypadku poczty elektronicznej zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli nadawca otrzymał elektroniczne potwierdzenie o wyświetleniu przesłanej informacji na ekranie adresata lub, jeżeli adresat przesłał pocztą elektroniczną informację potwierdzającą otrzymanie zawiadomienia. W przypadku zawiadomienia wysłanego faksem, za skuteczność zawiadomienia przyjmuje się przesłanie przez Członka Rady faksem podpisanej przez siebie informacji potwierdzającej otrzymanie zawiadomienia.”

§ 2

Zmienia się § 10 ust.3 o treści:
„Rada Nadzorcza corocznie składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. W tym celu Zarząd przekaże Prezesowi Rady Nadzorczej raport roczny najpóźniej na 28 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dokonującym zatwierdzenia rocznego sprawozdania bilansowego. Rada Nadzorcza przekaże zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w terminie nie dłuższym niż 6 dni od otrzymania raportu od Zarządu. Zarząd dołączy ocenę Rady Nadzorczej do raportu rocznego Spółki i przekaże niezwłocznie wraz z raportem do wiadomości publicznej w terminie ustalonym do publikacji raportu rocznego, ale nie później niż 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.”
na:
„Rada Nadzorcza corocznie składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. W tym celu Zarząd przekaże Prezesowi Rady Nadzorczej raport roczny najpóźniej na 28 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dokonującym zatwierdzenia rocznego sprawozdania bilansowego. Rada Nadzorcza przekaże zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w terminie nie dłuższym niż 13 dni od otrzymania raportu od Zarządu. Zarząd dołączy ocenę Rady Nadzorczej do raportu rocznego Spółki i przekaże niezwłocznie wraz z raportem do wiadomości publicznej w terminie ustalonym do publikacji raportu rocznego, ale nie później niż 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.”

UCHWAŁA NR 7/2005
WALNEGO ZGROMADZENIA ATM S.A.
W SPRAWIE PRZYJĘCIA DO STOSOWANIA
„DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005”

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2005”, uchwalone przez Radę Giełdy i Zarząd Giełdy na podstawie § 27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z częściowym wyłączeniem stosowania zapisów pkt. 28 i 43.