Raport bieżący 16/2010

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie — informacje bieżące i okresowe

Zarząd ATM S.A. w Warszawie informuje, że w dniu wczorajszym Spółka zawarła umowę przeniesienia użytkowania wieczystego oraz własności budynków z ATM Przedsiębiorstwo Produkcyjne Sp. z o.o. na ATM S.A., obejmujących nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Jubilerskiej 8a o powierzchni 12.950 m2 za cenę 25.500.000 zł netto. Cena powyższa została rozłożona na 120 równych rat miesięcznych, przy czym nabywca jest uprawniony do wcześniejszej spłaty części lub całości zadłużenia w dowolnym terminie bez ponoszenia z tego tytułu dodatkowych kosztów. W związku z rozłożeniem ceny na raty ATM S.A. zapłaci sprzedającemu odsetki umowne w wysokości 8% w stosunku rocznym od faktycznego salda zadłużenia, ale nie mniej niż średnia stawka WIBOR podwyższona o 3%. Źródłem finansowania nabycia aktywów będą środki własne Spółki.
Na zakupionym prawie użytkowania wieczystego ATM S.A. ustanowiła hipotekę zwykłą w kwocie 25.500.000zł na rzecz ATM Przedsiębiorstwo Produkcyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, tytułem zabezpieczenia spłaty zadłużenia wynikającego z umowy sprzedaży.

Zakup nieruchomości przez ATM S.A. jest niezbędną inwestycją związaną z wejściem w fazę realizacji budowy Centrum Innowacji ATM, w którym ATM S.A. świadczyć będzie usługi centrów danych (kolokacji i hostingu), będące najdynamiczniej rozwijającym się segmentem usług telekomunikacyjnych oferowanych przez ATM S.A. pod marką ATMAN.

Powiązania pomiędzy ATM S.A. oraz ATM Przedsiębiorstwo Produkcyjne Sp. z o.o. są natury osobowej tj. Tadeusz Czichon (Wiceprezes Zarządu ATM S.A.), Dariusz Kiełkowski (Prokurent w ATM S.A.) oraz Tomasz Tuchołka (Członek Rady Nadzorczej ATM S.A.) są jednocześnie członkami Zarządu i udziałowcami ATM Przedsiębiorstwo Produkcyjne Sp. z o.o. W związku z potencjalnym konfliktem interesów uchwała zarządu ATM S.A. dotycząca zawarcia transakcji została podjęta przez Zarząd Spółki z wyłączeniem z głosowania Tadeusza Czichona, a uchwała Rady Nadzorczej wyrażająca zgodę na zawarcie tej transakcji została podjęta z wyłączeniem z głosowania Tomasza Tuchołki.

Aktywa zostały uznane za znaczące, ponieważ wartość nieruchomości przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (w ujęciu jednostkowym).

Podst. Prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

podpisy:
Roman Szwed — Prezes Zarządu,
Maciej Krzyżanowski — Wiceprezes Zarządu