Zamiar podziału Emitenta

Raport bieżący 15/2011 z 29.06.2011

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie — informacje bieżące i okresowe

Zarząd ATM S.A. w Warszawie informuje, że w dniu 29 czerwca 2011 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę zatwierdzającą przedstawiony przez Zarząd Emitenta projekt zmian w grupie kapitałowej ATM S.A. związanych z podziałem Emitenta poprzez wydzielenie z ATM S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Usług Integratorskich Emitenta i przeniesienie jej na ATM Systemy Informatyczne S.A. (dalej „ATM SI”) w trybie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

W konsekwencji projektowanego podziału ATM S.A. będzie kontynuowała swoją dotychczasową działalność tj. świadczenie usług telekomunikacyjnych. Całość aktywów i zobowiązań związanych z usługami integratorskimi zostanie przeniesiona do ATM SI wraz z posiadanymi przez ATM S.A. akcjami w ATM SI oraz udziałami w pozostałych spółkach integratorskich wchodzących w skład grupy kapitałowej ATM.

W wyniku podziału wszyscy dotychczasowi akcjonariusze ATM S.A. otrzymają wszystkie nowo wyemitowane akcje ATM SI, przy czym ilość objętych akcji w ATM SI przez każdego akcjonariusza będzie taka sama, jak ilość posiadanych przez niego akcji w ATM S.A. Suma ceny jednej akcji ATM SI oraz jednej akcji ATM S.A. po podziale będzie równa cenie jednej akcji ATM S.A. przed podziałem. Proporcja pomiędzy ceną akcji ATM SI oraz ceną akcji ATM S.A. po podziale zostanie ustalona w oparciu o wycenę pozostałej i wydzielonej części działalności Emitenta, która zostanie potwierdzona opinią biegłego sporządzoną zgodnie z art. 538 Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie akcje nowej emisji w ATM SI zostaną przyznane za pośrednictwem KDPW wszystkim akcjonariuszom ATM S.A.

Podział ATM S.A. będzie połączony z przeprowadzeniem procesu wprowadzenia akcji ATM SI do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zamierzony podział ATM S.A. ma na celu przeorganizowanie działalności grupy kapitałowej ATM w taki sposób, aby każda z dwóch podstawowych działalności prowadzona była przez niezależną spółkę notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych przez ATM S.A., a działalność w zakresie świadczenia usług integracji systemów teleinformatycznych przez ATM Systemy Informatyczne S.A.

Dzięki temu podziałowi nastąpi znaczne uproszczenie struktury grupy kapitałowej Emitenta. Jednocześnie każda ze spółek będzie bardziej atrakcyjnym celem inwestycyjnym, między innymi ze względu na to, że:

będzie prowadziła jednorodną działalność, podlegającą łatwiejszemu modelowaniu, wycenie, porównaniu z innymi spółkami, odpowiadającą lepiej preferencjom inwestycyjnym akcjonariuszy,
będzie podlegała bezpośrednio pod obowiązki informacyjne w stosunku do swoich akcjonariuszy,
będzie mogła być wyceniana według wskaźników adekwatnych dla swojej branży,
będzie mogła być aktywnym uczestnikiem procesów konsolidacyjnych na rynku w swojej branży, zarówno jako strona przejmująca (umocnienie pozycji na rynku), jak i przejmowana (realizacja premii dla akcjonariuszy).

Warunkiem przeprowadzenia podziału będzie akceptacja projektowanych zmian przez akcjonariuszy ATM, która ostatecznie będzie wyrażona w głosowaniach Walnego Zgromadzenia ATM S.A. nad uchwałami zatwierdzającymi podział. Warunkiem niezbędnym do jego przeprowadzenia będzie także między innymi zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego ATM SI dotyczącego emisji akcji dokonywanej w związku z podziałem.

Plan podziału, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące podziału wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Prezentacja zawierająca podstawowe informacje dotyczące strategicznych zmian w strukturze grupy kapitałowej ATM zostanie udostępniona na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.atm.com.pl.

podpisy:
Roman Szwed — Prezes Zarządu,
Tadeusz Czichon — Wiceprezes Zarządu