Raport bieżący 66/2007

Zarząd ATM S.A. w Warszawie przedstawia treść uchwały powziętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 9 listopada 2007 roku:

UCHWAŁA NR 13/2007
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATM SPÓŁKA AKCYJNA
w sprawie asymilacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G oraz H
w akcje serii A,
ich podziału w stosunku jeden do ośmiu (Split)
oraz zmiany Statutu

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Dokonuje się asymilacji:

1. 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr 000.001 do nr 1.800.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
2. 630 000 (sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr 1.800.001 do nr 2.430.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
3. 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od nr 2.430.001 do nr 2.610.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
4. 187 040 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D od nr 2.610.001 do nr 2.797.040 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
5. 130 000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E od nr 2.797.041 do nr 2.927.040 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
6. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od nr 2.927.041 do nr 3.227.040 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
7. 68 602 (sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G od nr 3.227.041 do nr 3.295.642 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
8. 1 204 358 (jeden milion dwieście cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii H od nr 3.295.643 do nr 4.500.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda.

w 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 7,60 zł każda.

§ 2

1. Dokonuje się podziału akcji Spółki (Split) o wartości nominalnej 7,60 zł każda w stosunku jeden do ośmiu.

2. W wyniku dokonanego podziału 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A powstanie 36.000.000 nowych akcji serii A o wartości 0,95 zł każda

§ 3

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.200.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście tysięcy) złotych i dzieli się na 36.000 000 (trzydzieści sześć milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 0,95 złotych każda.”

§ 4

W § 6 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.”

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

W głosowaniu jawnym za przyjęciem powyższej uchwały oddano 2.321.931 głosów, przeciw 0 głosów, wstrzymało się od głosowania 6.925 głosów. Uchwała została podjęta przez Walne Zgromadzenie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło objętej porządkiem obrad uchwały nr 14/2007 w sprawie emisji do 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem do objęcia do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu.

W głosowaniu jawnym za przyjęciem powyższej uchwały oddano 1.649.630 głosów, natomiast przeciw przyjęciu uchwały 679.226 głosów oddanych przez ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Fundusze Inwestycyjne AIG oraz Amplico Life Pierwsze Amerykańsko-Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń Na Życie i Reasekuracji. W związku z nieuzyskaniem większości głosów wynikających z art. 433 ksh (80%) uchwała nie została podjęta.

W zgłoszonej do protokołu opinii jednego z akcjonariuszy mniejszościowych biorących udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, głosowanie przeciwko tej uchwale stanowi celowe działanie na szkodę Spółki i podstawę do powzięcia dalszych kroków prawnych.

W związku z odrzuceniem proponowanej uchwały głosami niektórych akcjonariuszy, zarząd ATM S.A. deklaruje przygotowanie innego programu motywacyjnego dla pracowników spółki, jako że jest on niezbędny dla jej dalszego rozwoju.

podpisy:
Roman Szwed — Prezes Zarządu,
Tadeusz Czichon — Wiceprezes Zarząd